不论是有限责任公司还是股份有限公司，除规模较小或股东人数较少的公司可以不设董事会外，董事会是公司的必设机关，且新《公司法》删除了“董事会对股东会负责”的表述，进一步突出了董事会作为公司执行机关的独立地位，意味着股东会与董事会之间并非领导与被领导关系，股东认为董事会决议不当的，不能直接以股东会决议的形式否定董事会决议，而应通过决议无效或撤销之诉寻求救济或追究其责任。这就进一步凸显了董事会在公司治理中的作用日益重要。基于公司治理实质上的合伙化，为保障公司在公司治理方面的自治性、灵活性和效率性，新《公司法》对公司董事会的议事规则仅有简要规定，其余均交给公司章程自治。本文提供的是依据新《公司法》的相关规定制定的公司董事会议事规则基础版，供读者在实务中参考。
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，制定本规则。第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第三条 董事会下设董事会办公室，作为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，处理董事会的日常事务。第四条 董事会秘书应当在发出召开董事会定期会议的通知前，充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五条 提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：提案的内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长应当自收到提议之日起10日内，召集董事会会议并主持会议。董事长认为提案的内容不明确、不具体或者相关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议召开的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议召开的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按照规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在授权委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交授权委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；第十四条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会及其专门委员会会议以非现场方式召开的，出席会议的董事人数应当以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算。第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的事项进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的事项进行表决。第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。第十九条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议通知上述人员和机构代表参会解释有关情况。第二十条 列入董事会会议通知中的每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。第二十一条 董事会会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，应采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求相关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；董事中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。第二十三条 与会董事表决完成后，会议工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会会议形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。第二十五条 董事会根据《公司章程》的规定在其权限范围内对公司对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。第二十六条 不同董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十七条 具有下列情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：（三）因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而应予回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十一条 半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断的，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认。第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签名确认。董事对董事会决议表示异议的，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议。董事既不进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的落实情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的落实情况。第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、决议记录、决议公告等。第三十七条 董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为10年。第三十八条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”包含本数。第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订，报公司董事会审议通过。第四十条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。
