资讯丨国资并购上市公司,背后有何难点?
今年来,不少国资机构“揣着”大笔资金在市场上找寻被收购的“猎物”。从A股上市公司的并购数据来看,近年来,在上市公司控股式并购中,地方国资机构已然成为大买家。这背后,国资既有通过并购实现经济布局优化与结构调整的目标,也有迅速并入绩优龙头企业营收报表冲资产规模跃升的诉求。
经济布局优化+结构调整
“山东省内某国资今年有30亿-50亿元规模的并购需求,并购方向为先进制造和医疗健康领域,优先考虑泛半导体产业链。同时优先考虑上市公司,以及有1亿-2亿元净利润的公司。”这是近日中国证券报记者收到的一则关于国资收购需求的信息。今年以来,一级市场出现不少类似国资充当买方的并购消息。
参与该国资收购的张辰(化名)告诉中国证券报记者:“他们比较希望是控股型并购,因为资金投放压力比较大,因此没有企业迁移落户等条件。”他说,除了产业发展,该国资大手笔并购的主要目的是希望通过收购赛道龙头企业以合并报表,实现整个国资平台营收规模扩张。
“某省级国资集团,七年前总资产700亿-800亿元,如今超过8000亿元,规模为什么能够迅速增长?靠的就是并购。”另一位国内并购资深人士表示。
张辰表示,控股式收购是地方国资最希望操作成功的,控股式收购后被收购企业的营收能够并入国资报表,但如果国资只成为二股东,只能将企业的利润并入报表。
“协议转让+放弃表决权”
国资并购仍存难点
即使作为资金实力雄厚的大买方,国资在并购交易中仍存在不少难点。
“我如果做上市公司卖方顾问,有一个重要的前提,如果上市公司在并购开始接洽后的两个星期股价上涨20%,交易终止。做不好保密,就无法做好并购。”俞铁成说。
在他看来,首先,国企的集体层层决策机制,导致并购敏感信息很难保密。在国企,所并购的项目在投资部、财务部、法务部、总经理办公会、党委会前置会、董事会等走一圈决策流程,项目情况往往无法保密。
其次,国企收购上市公司存在隐形“溢价天花板”。一般会参考上市公司近二十个交易日均价,收购价格不能溢价超过20%,最高不能超过30%。在此逻辑下,企业为了卖个好价格,股价低迷期反而不易促成控股型并购交易,因此,未来二级市场开始上行时,将是控股并购交易回暖的时机。
最后,国企若收购的是一家市场竞争型企业,国企的激励机制是一大弊端,比如逐年控制公司利润上涨幅度,但实际情况下该公司可能一年的净利润便能达到很高水平。此外,国企收购上市公司存在一定的爆雷风险,若国企通过并购进入某行业恰恰是行业走下坡路的时候,国企很难拯救市场竞争型企业。
与此同时,基于并购交易的偶发性和小概率性,在监管趋严的形势下,国资并购也面临着较为严苛的宏观环境。
华泰联合证券投行并购部执行总经理栾宏飞表示,监管趋严提高了重组难度。严监管常态化,跨行业收购被严管,“三高”——高承诺、高估值、高商誉类型的重组受到监管高度关注。同时,监管对并购重组资产质量的审核标准趋同IPO,交易所对非审核类的现金类重大资产重组在日常监管中逐渐趋向实质性审核。
“2017年左右,A股曾有一段并购热潮,当时大部分重组基于市值上升和股价上升进行,但有些案例以业绩爆雷和经营不善收场。”栾宏飞认为,真正成功的并购重组是基于产业逻辑的重组,而在同一条产业链上,优质资产是稀缺的,因此决定了高频次大规模的并购重组可能性较小。
从政策方面来看,业内对国资并购市场保持谨慎乐观的态度。“并购市场会持续活跃,等下一个经济周期到来时,有可能以产业并购为主旋律的2.0时代就来了。”栾宏飞说。
他认为,首先,新“国九条”提高IPO上市门槛会倒逼一级市场投资估值定价体系回归到相对合理范围内,这也会逐步与并购重组市场趋同;其次,新“国九条”明确鼓励A股上市公司之间的整合,一些小市值的细分赛道龙头上市公司,可能会优于其他未上市的公司成为并购标的;此外,有关部门对国企市值管理和资本化等要求,也让国企更有动力通过A股资本市场提高各项指标。