115号文、方案编写大纲、17号令相继发布后，新特许经营顶层设计框架基本成型，在严防隐债的大前提下，办法积极鼓励民营企业参与，推动基建项目创新化融资，本文在实操层面讨论特许经营者选择、民营企业参与、经济可行性等方面的运作方式。
特许经营者选择
新规提出除作为政府出资代表外，地方本级国有独资或国有控股企业不得以任何方式作为本级政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目的投标方、联合投标方或项目公司股东，作为政府出资人代表时，原则上不得在项目公司中控股。实践中，对于城市供水、净水、供气、供热等有着稳定收益来源的市政设施项目，地方政府自主实施或交由地方平台公司实施的意愿强烈，主要为保留地方优质资产所有权和经营权，持续获取稳定现金流，支持平台公司转型发展。本项目要求投标人为市属国有企业，以设置招标条件方式将区县级政府项目交由市级所属国企实施，一定程度保留了地方对优质资产控制权。如何合法合规支持本级平台公司参与特许经营项目，对于各级政府是一大难题。从实操层面来看，市级政府可将本级项目分散委托各区县政府实施，由区县实施机构招引市属国企，实现将项目资产留存市级目的；区县级政府则可将项目交由市级平台新建或改扩建，运营阶段通过股权转让、存量资产收购、TOT等方式，将区县项目特许经营权收回。此外，地方政府亦可采用直接委托或授权的方式实施项目，相比特许经营，直接委托或授权可实现本级平台公司深度参与本级项目，但对平台公司融资能力是一大考验。
民营企业参与
对于污水处理项目，新规要求民营企业股权占比原则上不低于35%，但对民营企业参与方式、参与路径、参与节点均未作明确规定。本项目在招选特许经营者时未直接引入民营企业，提出由选定的特许经营者在项目实施过程中同时履行民营资本招商程序，以满足新规相关要求。本项目引入民营资本的时间节点值得关注，承诺实施过程（建设阶段、运营阶段）而非招标阶段履行引入民营资本是创新做法，其有效性和对新规响应充分性有待实践验证，同时也对政策施行容忍度提出考验。根据实际情况，预测地方政府在运作此类项目时有三种做法，一是严格遵循新规规定，与行业龙头民企合作，在招标阶段引入民营资本参股项目，此举最符合新规精神；二是在政策基础上创新探索，先与国有企业合作，再在建设阶段或运营阶段引入民营资本参股项目，此举一定程度符合新规精神，但需关注项目过程审计与融资落地相关问题；三是利用外商投资企业参照民营企业的规定，与在港澳等区域设立投资公司的大型央国企合作，以港澳投资公司作为通道变相实现引入国资特许经营者，此举虽在流程上符合新规规定，但对激发民间投资活力的政策初衷有所背离。特许经营能吸引民企吗？之前民企参与特许经营项目可谓困难重重，除了直接委托、单一来源采购等限制民企参与的制度性障碍，还有特意设置的一些行政许可要求，也足够让民企望而却步。比如之前存量的特许经营项目，会要求中标的特许经营者缴纳一笔特许经营转让费，这笔转让费有时竟会高的让人咂舌，比如《溧阳市光伏新能源投资建设特许经营项目》，招标公告里的转让费就高达18亿元，其它的污水处理等存量项目，也都在几千万不等。现在管理办法的第四条提出“不得新设行政许可”，将会禁止类似的无法律法规要求的乱收费。虽然有诸多利好条件，但是在聚焦使用者付费的要求下，未来符合特许经营要求的项目也将大幅缩减，许多业内人士还是担心民营企业，实际参与空间还是有限。对于这个问题，我们更理性的看待的话，在高质量的发展前提下，管理办法的修订就是要遏制以往大干快上的冲动，避免想借着项目的名义，突破现行一些政策限制的做法。通过聚焦使用者付费的要求，可以从源头上就对优质项目起到筛选和倒逼的作用，以往有些硬上马，存在硬伤的项目，在这个过程直接就被淘汰了。而且，在良性的竞争环境下，聚焦使用者付费反而更能激发民营企业改变之前被动听指挥的重建轻营局面，激励特许经营者主动的通过运营前置思维，降低成本、提升效率，创造更大的经济和社会效益。
经济可行性
项目经济可行需满足两方面要求，一是收益水平，二是收益保障。收益水平方面，本项目通过运营补贴和资源补偿的方式提高收益。新规要求项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件，政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本。对于各参与主体，如何最大化经营收入是关键，包括最大化获取使用者付费、最大化获取运营补贴、最大化获取建设期政府投资支持、最大化获取其他开发经营权益四种方式。建设期政府投资支持对地方短期财政资金能力有要求，使用者付费与终端用户支付意愿及区域发展水平有关联，本项目主要在运营补贴和其他开发经营权益补偿方面进行运作，一是明确使用者付费全部用于覆盖建设成本，运营成本由政府付费进行全运营周期补贴，理论上可实现特许经营者的零成本运营，运营风险一定程度由政府方兜底。但同时需警惕，实践中可能存在通过虚构业务支出、做大运营成本等方式套取政府补贴的不合规情形，违规增加政府支出责任，增加隐债风险。二是灵活依据政策支持，本项目向特许经营者同步补偿净水厂上盖产业园开发建设权，双方可在土地价格、规划调整、物业产权等经济要素方面共同协商，由特许经营者低成本获取相关资源开发权益，实现整体项目的综合平衡。收益保障方面，本项目通过付费公式设计一定程度实现保底水量。新规要求特许经营项目不得承诺固定投资回报，不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任。本项目在污水处理服务费支付方面约定，当月日均污水处理量小于该区域污水处理设计规模时，纳入计算公式的变量为设计规模水量，虽扣除可变成本并通过绩效考核付费，并不构成绝对意义的固定投资回报，但水量不足情形下的付费公式设计实际达到部分水量保底目的。另一方面，穿透来看污水处理费支付最终来源为市场化用户付费，政府方仅履行代收代付责任，在不承诺以财政资金进行付费缺口补助的前提下，本付费机制严格意义上并不构成财政固定支出，并不必然涉及违规，实践中终端用户收费不足以按约定支付时的处理方式是关键，政企双方应提前做好争议发生时的解决方案。
其他热点问题
一、政府还能付费吗？
根据管理办法要求，聚焦使用者付费并不意味着政府完全不给予资金支持，在不额外新增地方财政未来支出责任要求下，建设期阶段，政府依然可以通过中央预算内投资、国债资金、地方预算内投资等方式以资本金注入、投资补助等方式予以资金支持。运营阶段，根据项目的行业特性，通行的补贴依然可以保留，比如项目范围内包含的市政设施维护、垃圾收集及转运等公共服务，依然可以保留公共服务的运营补贴。
但是要强调的是，在污水处理、供水、供热等公用事业项目长期存在的，包含政府补贴的影子价格，已经不属于新管理办法的运营补贴范围内。
可有些交通、水利项目投资规模大、而且使用者付费资源有限，落地的核心还是要通过“肥瘦搭配”的组合开发经营资源。管理办法第二十条也明确：“特许经营协议根据有关法律、行政法规和国家规定，约定特许经营者通过向用户收费、获得与特许经营项目相关的其他开发经营权益等方式取得收益”。
具体的项目实践过程中，落地性更高的补偿资源主要包括充电桩、分布式光伏，矿产、文旅等资源，未来“市政设施+停车场+充电桩”、“高速公路+分布式光伏”等打捆打包项目可能会更多的出现。
近期的贵阳南明区“城市大管家”特许经营项目，将绿化提升改造、收集收运房（亭）、公厕改造等公益建设项目与“渗漏液”处置厂、垃圾收集及转运等经营项目进行资源匹配开发，就是一个很好的思路。
二、国企能否参与或主导？
管理办法鼓励民营企业参与特许经营项目，被许多人误读为只能民营企业参加特许经营项目，其实按照国企、民企一视同仁的原则，鼓励民营企业参加，并不意味着排斥国企参加，而且客观来看，铁路、收费公路、轨道交通、能源储备设施、水利，这些特许经营项目投资规模大、回收期长，长期以来，就是由国企主导的。
所以115号文PPP新机制在支持民营企业参与的项目清单里，对于投资规模大、建设难度高的收费公路等涉及交通、能源、水利项目，只是要求积极创造条件、支持民营企业参与，并没有强制要求民营企业控股或参股。
所以对于此类项目，各地还是要结合当地实际情况，具体情况具体分析，天津市交通运输委，近期起草发布了《天津市关于投资规模大、建设难度高收费公路项目认定标准的意见（试行）》，向社会公开征求相关意见建议，天津市对“投资规模大、建设难度高”设定了两个标准：一是估算总投资在30亿元以上，二是项目估算征地拆迁费用超过建安费，且征地拆迁费用总额在15亿以上。标准的明确也为下一步项目落地，厘清了政策堵点。
据此，我们也可以说，特许经营项目在公平、公正合理招标的情形下，积极鼓励、支持民营企业参与，如果项目真是适合国企参与或主导的，也要按照一视同仁原则，不能简单的拒之门外。
三、项目股权是否可以转让？
特许经营的潜在投资人，首要考虑的是投资回报，能否通过股权转让实现的问题，管理办法第二十条明确，对于成立项目公司的特许经营项目，特许经营协议里就应该包含股权转让的相关约定。
但是对于股权转让，管理办法也明确了相应的转让时间和要求，比如第二十一条强调，“选定的特许经营者及其投融资、建设责任不得调整”。那么股权转让时间就不得是在建设期。而且结合《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》里对于运营期内，股权转让的最短期限制要求，那么在运营期的转让，也需要设置一个股权锁定期。
根据以往的经验，股权锁定期会要求项目进入运营期，且运营正常平稳，达到一定期限后，投资人可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。不过，与之前做PPP项目的一个变化是，之前PPP项目的股权转让，需经实施机构和相关行业主管部门同意，现在做到及时书面告知就可以了。
