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来源：深圳罗湖区人民政府

第一章 总则

第一条 为加强区属国企参股管理，提升国有资本配置效率，维护国有资产安全，促进混合所有制经济健康有序发展，根据《国有企业参股管理暂行办法》《深圳市国资委关于规范市属企业参股管理的指导意见》等有关规定，结合我区实际，制定本规定。

第二条本规定所称区属国企是指区国资局履行出资人职责的企业及其所属企业，参股是指区属国企在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。

第三条 区属国企参股管理应当遵循以下原则：

（一）依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护区属国企合法权益。

（二）突出主业。以高质量发展为目标，聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。

（三）强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。

（四）合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

第四条直管企业应当将参股企业分为重要参股企业和一般参股企业，分类结果报区国资局备案，并建立分类调整机制，进行动态管理。符合以下条件之一的，作为重要参股企业：

（一）承担区委区政府重要工作部署；

（二）与区属国企协同效应强或对区属国企价值贡献大；

（三）区属国企作为单一最大股东或股权比例与第一大股东接近；

（四）对参股企业累计投入金额超过1000万元且持股比例超过三分之一。

第五条 区国资局依法对区属国企参股投资管理履行业务指导和监督管理职责：

（一）指导直管企业建立参股投资管控体系；

（二）监督检查区属国企参股投资的合法性、合规性；

（三）协调直管企业之间以及与中央企业、其他地方国有企业之间的参股投资协同工作；

（四）负责参股投资违规行为的责任追究；

（五）法律、法规、规章和规范性文件规定的其他职责。

第六条直管企业负责参股投资管理工作：

（一）制定参股投资管理制度，明确管理职责，建立健全管控体系；

（二）负责直接投资参股企业管理，对所属企业的参股投资进行业务指导和监督检查；

（三）法律、法规、规章、规范性文件及企业内控制度规定的其他职责。

第二章 参股投资管理

第七条 参股投资指区属国企通过投资或产权变动等方式形成参股企业的行为，包括投资新设、投资入股、转让股权、增资扩股等。参股投资应当严格执行国有资产投资监督管理有关规定，履行必要的审批手续和决策程序，坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。参股投资决策应当慎重授权，原则上由直管企业董事会决策。

参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执行上级有关国有企业金融业务监督管理规定。

第八条区属国企应当充分开展尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的参股合作方，要视严重程度审慎或禁止合作。

不得选择与区属国企领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。

第九条区属国企应当结合经营发展需要，合理确定持股比例和股权结构。达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。

不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。

第十条 区属国企应当按照法律法规等有关规定，协调推进各方股东在参股企业公司章程中明确各治理主体的设置和权责边界，促进参股企业建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制,建立健全中国特色现代企业制度。

第十一条区属国企应当参与参股企业公司章程制定，规范各方权利义务。

（一）明确党组织、股东（大）会、董事会、监事会、经理层权责、组成及产生方式，相关席位设置应当与所持股权比例相匹配；

（二）制定党组织、股东（大）会、董事会、监事会、经理层议事规则；

（三）设置清晰可行的退出条款，明确退出情形和条件，包括设立对赌协议、大股东回购及强制随售权等；

（四）不得约定固定收益作为股东分红；

（五）重要参股企业公司章程或股东协议应当明确利润分配、股东审计、公司章程修订等具体事项。

第十二条 区属国企应当与合作方签订合法有效的书面文件，明确各方权利义务及违约责任，制定风险控制措施；关注并跟进合作方义务履行情况，包括认缴资本到位情况、资源及项目导入等承诺条件兑现情况等。

第十三条 区属国企作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于非国有股东缴纳出资，另有规定的除外。

以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，区属国企应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。

第三章 参股股权经营管理

第十四条 区属国企应当明确参股企业管理部门及职责，建立健全参股企业管控体系，实现分级授权管理。建立参股经营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。根据参股企业公司章程行使股东权利，充分知晓参股企业重要信息，有效保障合理收益。

第十五条区属国企应当合理划分参股企业类别，实施差异化管控。对于重要参股企业，区属国企应当保持影响力，避免股权被稀释，必要时可增持股权、增加投资，重点关注区委区政府重要工作部署落实、可持续发展、与区属国企的战略协同等情况；对于一般参股企业，重点关注投资回报、退出时机等。

第十六条区属国企应当积极参与参股企业重要事项决策，加强对参股企业公司章程系统性审查，督促参股企业建立健全法人治理结构、完善议事规则，落实“三重一大”事项决策机制。

（一）应当协商明确股东管理权责，积极履行国有股东职责，规避内部人控制风险。

（二）参股企业股权结构变动、合作环境变化时，区属国企应当主动协商，适时提议修订公司章程，完善议事规则和管理制度。其中，公司章程中权责不对等、显失公允及可能导致内部人控制、利益输送、资产流失等损害股东权益的条款应当及时修订。

（三）参股企业公司章程修订、重大关联交易、重大投资、重大担保、重大产权变动及公司合并、分立、变更、解散等事项的议案，应当纳入区属国企“三重一大”决策范围。

（四）符合条件的重要参股企业股权代表应当加入所在企业党组织并担任党内职务。

第十七条 区属国企应当加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常情况要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。

发现可能导致参股企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响参股企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当及时书面向区国资局报告。

第十八条区属国企应当加强财务监控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据股东协议、公司章程督促参股企业向股东分红。

严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当完善风险防范措施并报区国资局审批，且不得超股权比例提供担保。

对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。

第十九条 区属国企应当建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。

根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。

第二十条区属国企应当严格按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关登记手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。

参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

第二十一条区属国企应当加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的,应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。

产权转让、企业增资导致区属国企失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原区属国企的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原区属国企名义开展经营活动。

第二十二条 区属国企应当加强参股股权事项档案管理，包括但不限于股东（大）会、董事会、监事会及总经理办公会的会议纪要、决议，股权代表履职记录及工作报告、重大事项的相关审批文件、审计报告、资产评估报告、重大合同等。

第二十三条直管企业每半年向区国资局书面报告参股企业管理情况，并于股权代表报送年度履职报告的半个月内，提交年度报告。

区国资局将参股企业的管理纳入直管企业负责人年度经营业绩考核范围目标予以考核。

第二十四条区属国企应当加强对参股企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。

第四章 国有股权代表管理

第二十五条 区属国企应当充分行使股东权利，依据公司章程派出股权代表，选派方案应当按照管理权限审批。

股权代表分为专职股权代表和兼职股权代表，重要参股企业原则上应当派出专职股权代表，当委派股权代表为2人以上时，应当由直管企业指定首席股权代表，报区国资局备案。涉及区管干部的，应当报区委组织部审批。股权代表应当定期轮换，原则上任职期限不超过两届。

区属国企领导人员在参股企业兼职,应当根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外收益；任期届满需要连任的，应当重新履行相关程序。区属国企领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应当参照企业领导人员任职回避有关规定执行。

第二十六条 股权代表应当忠实、认真勤勉履行职责，推动参股企业按照规定召开股东（大）会、董事会等研究决策相关事项，及时掌握并报告参股企业经营发展过程中的重大事项及风险等信息，原则上每半年向区属国企报告一次工作，多人联合上报的应当共同签名确认，并于参股企业年度审计报告出具后1个月内，报送年度履职报告。

在对公司章程中列入股东（大）会或董事会职权范围的事项进行研究决策时，股权代表应当在收到会议通知3个工作日内将有关事项书面报告区属国企，紧急事项应当立即报告。报告应当全面真实反映情况，提出明确处理建议。其他股权代表与首席股权代表意见不一致的，应当单独向区属国企报告。区属国企收到股权代表需表决事项的报告后,最迟须在表决前一个工作日给予答复。

区委组织部向参股企业派出的股权代表，应当同步向区国资局报告相关情况。

第二十七条 区属国企应当健全股权代表选聘、履职、考核和轮换制度，开展任前、任期培训，确保股权代表具备相应的专业素质和履职能力，履职考核结果与个人职级晋升、职务任免等挂钩，保证股权代表履职条件，调动股权代表积极性。

区委组织部向参股企业派出的股权代表的选拔任用、考核及奖惩，参照区属国企领导人员有关选拔任用办法执行。

第五章 参股股权退出管理

第二十八条 区属国企应当根据投资后评价结果、合作环境变化及参股企业情况，加强研究分析，结合参股企业公司章程，科学决策是否退出。

（一）出现以下情形之一的，应当及时退出：

1.僵尸企业、吊销营业执照或非持续经营；

2.长期亏损、资不抵债的一般参股企业；

3.风险大且经营情况难以掌握的一般参股企业；

4.及时退出的其他情形。

（二）出现以下情形之一的，应当适时退出：

1.发生重大法律纠纷或诉讼，影响持续经营；

2.长期亏损、资不抵债的重要参股企业；

3.符合合资合作协议、公司章程等约定的退出情形出现；

4.合作条件发生重大变化且退出有利于维护企业权益；

5.适时退出的其他情形。

第二十九条 区属国企应当加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权,符合条件的优先通过资本市场退出。

第三十条 区属国企退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序。

第三十一条 区属国企退出时，应当及时收回股权转让款；结清与参股企业的债权债务，解除经济法律关系，完成工商变更登记。

第六章 监督和责任追究

第三十二条 区国资局应当规范开展参股经营投资的审计监督，重点关注参股企业财务信息和经营情况，对区属国企负责人开展任期经济责任审计时，应当将参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。

直管企业应当充分发挥纪检监察、监事会、财务总监、内部审计、内控、风控等监督资源的职能作用，按照分工对参股管理全过程监督，确保规范有序。派驻直管企业监事会主席、财务总监应当加大对参股管理的监督检查力度。

第三十三条 在参股投资过程中存在以下行为的，区国资局将依据上级有关违规经营投资责任追究办法等规定进行处理；涉嫌违纪的，移交纪检监察部门处理；涉嫌犯罪的，依法移送监察或司法部门处理。

（一）区属国企违反规定从事非主业、境外或其他禁止参股投资的；

（二）区属国企未按规定履行决策和审批程序或超越权限决策，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防控方案，造成重大影响的；

（三）区属国企未按规定开展尽职调查、可行性研究及项目评审，未进行风险分析、法律审核的；合资合作协议、公司章程等法律文件存在明显有损企业权益的条款，致使发生重大风险的；

（四）区属国企未行使或未按规定行使相应股东权利，造成国有资产损失的；

（五）区属国企对参股企业重大风险隐患、内控缺陷等失察，或虽然发现但未及时报告、处置，造成国有资产损失的；

（六）区属国企未按规定退出，造成国有资产损失的；

（七）股权代表未忠实行使职权、履行职责，造成国有资产损失的；利用职权或职务上的便利谋取私利，损害企业利益的；

（八）造成国有资产损失的其他情形。