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以下文章来源于小债预警 ，作者小债预警

2023年10月20日，交易所发布公司债（含企业债）发行上市审核规则业务指引，该指引多次提到了涉及城建类企业的相关安排，对城建类发行人的定义进行了明确。那么，这次新政策对城建类企业提出了哪些新要求？对我们后续开展城投业务有哪些启示？

笔者结合《公司债券发行上市审核规则业务指引》多个文件中涉及城建类企业的相关要求，总结了新政背景下的四大城建类企业关注要点：

1、明确了交易所对于对城建类企业的定义，这给我们对沟通城投转为产业类主体的认定工作有了很好的判断依据；

2、列举了什么样的资产为城建类资产，或者说如果发行人什么样的资产构成比重较大时，容易定义为城建类；

3、新增城建企业申报要件：明确了城建类企业需要出具资产清单；

4、对于总资产规模小于100亿元的城建企业建议增加担保或其他增信措施；

一、交易所如何定义城建类企业？

根据《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》中《附件7：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求》对于“城市建设企业”的定义：城市建设企业是指主营业务主要为市政基础设施项目建设与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业。

解读：由上述定义关键词主要有3个：“主营业务”、“市政基础设施项目建设与运营、土地一级开发”与“地方国有企业”。

由此可以看出，交易所目前对城建类企业的判断首先从收入结构下手，主要业务收入构成来源涉及“市政基础设施项目建设与运营、土地一级开发”的地方国企，基本可被认定为城建企业。

二、什么样的资产容易被交易所认定为城建类资产属性？

在《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》中，共涉及两处提到了城建类企业可能涉及的资产，《第3号—审核重点关注事项》涉及到1处城建类企业资产，如果相关资产占比较高，则可能触发城建类属性的认定，具体如下：

1、重点关注资产：指包括公益性资产，未缴纳土地出让金的土地使用权，无证土地、房屋等。

2、公益性项目：是为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如公立学校、公立医院、公共文化设施、公共卫生设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等没有或较少有经营性收益的项目。

3、政府性应收款：发行人政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例超过30%的，发行人应充分披露政府性应收款的主要债务方及关联关系、款项形成原因、报告期内的回款情况、后续回款相关安排，以及对自身偿债能力的影响。

4、对于已完工代建开发成本挂账三年及以上且可能导致政府性应收款项触发本条第二款第三项情形的，发行人应当充分披露已完工但未结算的原因及其合理性。未能说明合理性的，发行人应当审慎确定公司债券申报方案。

解读：根据1号指引和3号指引列举的城建属性资产类别来看，如果某类发行人在后续申请产业类主体的过程中，其自身构成中涉及了大量公益性资产、公益性项目、政府性应收款和开发成本长期挂账的资产，那么，很有可能对自身的产业类主体的申请有较大的影响。

三、城建企业申报公司债需要新增一个“资产清单”作为申报要件

根据《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》之“第七章 其他申请文件编制要求”：会计师事务所出具的发行人最近一年资产清单及相关说明文件，应当列明重点关注资产的金额和明细、应收地方政府及其部门、机构款项金额等。

城市建设企业应当向本所提交上述说明文件。

前款所称重点关注资产，指包括公益性资产，未缴纳土地出让金的土地使用权，无证土地、房屋等。

四、总资产规模小于100亿元的城投发行人需要增加担保

根据《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》之《附件7：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求》之“四、信息披露要求”：

“对总资产规模小于100亿元的城市建设企业，发行人原则上应结合资产负债水平、经营性净现金流情况、EBITDA利息倍数等，对自身经营和偿债能力进行评估。根据评估结果可采取调整本次发行公司债券规模，增加第三方担保、有效资产抵质押或其他增信措施，调整融资工具，以及设置有效保护投资者合法权益的契约条款等措施，增强发行人偿债保障能力。”

解读：上述要求其实对于区县级AA主体不是特别有利，直接明确了100亿元规模以下的城投主体建议增加担保措施，或者减少申报规模。