资讯丨济南市拟出台市属企业参股投资管理办法，规定不得以名股实债、股权代持、虚假合资等方式开展参股合作
时间：2023-06-16 09:26:57 来源：城望集团 作者：城望集团 已阅：0次
来源：济南市国资委
据济南市国资委官网消息，关于对《济南市市属企业参股投资管理办法（试行）》公开征求意见的通知。市属企业领导人员在参股企业兼职要从严掌握，一般不越级兼职，不兼“挂名”职务，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益。
第一条 为进一步规范国有企业参股投资行为，防范参股投资风险，维护国有股东合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和国务院国资委、山东省国资委关于参股管理的有关规定，结合我市实际，制定本办法。第二条 本办法适用于济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据市政府授权履行出资人职责的企业（以下统称市属企业）及其拥有实际控制权的境内外各级企业。第三条 本办法所称参股企业，是指市属企业及其所属子企业直接出资但不具有实际控制权的企业。参股投资指市属企业通过投资新设、投资入股、转让股权、增资扩股等形式的投资或产权变动形成参股企业的行为。第四条 市属企业是其参股企业管理的责任主体。市国资委对市属企业参股投资履行监督管理职责，指导市属企业建立完善参股投资管理制度并严格落实。第五条 参股投资应符合国家、省、市产业政策及企业发展战略规划，坚持聚焦主业、发展实体经济，严格执行投资监督管理有关规定，从严控制非主业、高风险业务及推高资产负债率投资，不得通过参股等方式进入禁止类项目领域或者参与商业投机活动。第六条 占有、使用市属企业核心资源的原则上以控股方式运作；特殊原因以参股方式运作的，应通过机制安排保持对重大事项决策的影响力，影响企业核心资源权益的事项应保留否决权。第七条 参股投资应做好可行性研究及论证、法律和财务等方面的尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资质，遴选经营管理水平高、资质信誉好的合作方。对风险评估存在重大不确定性因素的原则上不得实施。存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视情审慎或禁止合作。不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。第八条 市属企业应充分论证设计参股企业股权结构，持股比例应与参股投资的意图匹配，合理确定持股比例，防范企业权益受损。不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式，以及股权代持、虚假合资、挂靠经营等方式开展参股合作。第九条 参股投资应慎重决策，纳入“三重一大”事项范围。遵循“谁投资、谁负责”原则，严格落实参股投资主体责任，完善审核决策机制，履行必要的审批、决策、备案程序。第十条 市属企业应与合作方签订合法有效的书面合同，明确各方权利义务及违约责任，制定风险控制措施，重点在公司章程、协议或议事规则等制度文件中，明确人员委派、国有股权转让退出和国有股东知情权、参与决策权、利润分配权保障等重要事项以及对参股企业特定事项的否决权等条款。关注并跟进合作方义务履行情况，包括认缴资本到位情况、资源及项目导入等承诺条件兑现等。合作方以非货币形式出资、市属企业对外收购股权，应通过审计、评估，重点防范作价出资的风险。第十一条 市属企业应依法履行股东权责，明确参股企业管理部门及职责，建立健全参股企业管控体系，实现分级授权管理。根据参股企业公司章程行使股东权利，获取重要信息，有效保障合法权益。参股企业股东包括多家市属国有股东的，市属国有股东应协商明确牵头股东；市属国有股东合计持股比例超过百分之五十，且均不为第一大股东的，应签订一致行动人协议，维护市属国有股东权益。第十二条 市属企业应及时办理参股企业的产权占有、变动、注销等相关登记手续，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性，动态掌握国有参股股权分布及变动情况。参股股权取得、转让应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、上市公司国有股权管理等制度规定，发挥好产权要素市场作用，确保国有权益得到充分保障。对以股权投资、运营、管理为主业的投资类企业开展的市场化参股投资，在完善市场化跟投机制前提下，经充分论证难以通过资产评估确定参股股权价值的，可以采取市场询价、各机构间估值等公开公平方式为主要参考依据。第十三条 市属企业应建立健全参股企业委派人员的选聘、履职和考核评价制度，明确任职条件、工作职责及违约责任等。股权代表应忠实、勤勉履行职责。根据授权参加参股企业董事会等重要会议，对表决事项客观、独立、充分地发表意见，行使表决权，贯彻国有股东意志；根据履行职责需要，及时掌握公司全面情况，向董事会提出议案；掌握参股企业经营发展过程中的重大事项及风险等信息并及时向委派国有股东报告；每年向国有股东报告一次履职情况，多人联合上报的应共同签名确认；接受委派国有股东监督、考核。第十四条 市属企业领导人员在参股企业兼职要从严掌握，一般不越级兼职，不兼“挂名”职务，确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益；任期届满连任的，应重新报批。参股经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。第十五条 市属企业应加强参股企业信息收集、汇总及分析，及时掌握参股企业财务数据和经营情况，高度关注负债和流动性情况，构建风险识别、评估、预警体系。第十六条 市属企业应每年年初对参股企业国有权益进行清查，核实分析参股收益和增减变动等情况，积极督促符合条件的参股企业定期分红，合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理。对投资满三年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权，要进行价值评估，属于低效无效资产的要加快处置完成，属于国家、省、市特殊安排、企业战略性持有或培育期、初创期的，要加强跟踪管理和问效。第十七条 市属企业应重点关注参股企业关联交易风险，确保关联交易合规、诚信、公允，防范股东权益受损。市属企业不得为参股企业其他股东出资提供垫资。严格规范无形资产使用，确需授权使用字号、经营资质和特许经营权等的，应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。对违规使用字号等无形资产的，要限期收回。第十八条 市属企业应按要求及时对参股投资开展投资评价，包括投资完成情况、投资回报评价、内部控制及风险管理等。市属企业应将参股投资管理作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向的内控体系。对有关领导人员开展任期经济责任审计时，要将其任期内企业参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容；每年专项审计，要将重大参股投资和参股经营情况列入重点审计内容。对关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，加强风险排查和化解；必要时可对重要参股企业开展专项审计。第十九条 市属企业应按照有关要求，及时调整理顺参股企业党组织隶属关系，有力有序有效推进参股企业党建工作，推进党的组织和工作覆盖，促进企业健康发展。第二十条 市属企业应根据投资评价结果、合作环境变化及参股企业情况，完善退出机制。4.符合合资合作协议、公司章程等约定的退出情形出现；5.合作条件发生重大变化且退出有利于维护企业权益；第二十一条 市属企业应充分论证、合理选择退出方式，包括股东回购、股权转让、股权置换、注销清算等，符合条件的优先通过资本市场退出。第二十二条 市属企业应按照《济南市市属企业国有产权变动管理办法》等制度，严格落实决策审批、财务审计、资产评估及公开挂牌等退出程序。第二十三条 市属企业退出时，应清理与参股企业的债权债务，解除经济法律关系，及时收回股权转让款，完成工商变更登记。第二十四条 市属企业及其股权代表在参股经营中存在以下情形并造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依据《济南市市属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等有关规定，对相关责任人给予严肃处理，并实行终身追责；涉嫌违纪违法的，按程序移送有关部门查处。
（一）违反规定从事非主业、境外或其他禁止投资参股的；（二）未按规定开展尽职调查、可行性研究及项目评审，未进行风险分析、法律审核的；合资合作协议、公司章程等法律文件存在明显有损企业权益的条款，致使发生重大损失的；（三）未按规定履行决策和审批程序或超越权限决策，未充分考虑重大风险因素、制定风险防控方案，造成国有资产损失的；（四）股权代表未忠实行使职权、履行职责，或利用职权职务上的便利谋取私利，造成国有资产损失的；（五）对参股企业重大风险隐患、内控缺陷等失察，或虽然发现但未及时报告、处置，造成国有资产损失的；
