【往期回顾】
原创丨【城投薪酬系列】专题一：县域城投公司工资总额决定机制与管理办法（上篇）——政策导向与热点问题解析
原创丨【城投薪酬系列】专题一：县域城投公司工资总额决定机制与管理办法（下篇）——案例分享〡以东县集团公司为蓝本
原创丨【城投薪酬系列】专题二：城投公司薪酬体系与薪酬元素构成
为合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平，促进企业持续健康发展，推动形成合理有序的收入分配格局，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布）《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》（国资发分配〔2004〕227号）等有关规定及中央、省、市关于深化国有企业改革政策精神，结合过往项目实践经验，城望集团总结了县域城投公司企业负责人及董监高薪酬设计思路。本文将重点对董事会、监事会、高级管理人员的薪酬进行系统分析，尤其是内部董事、外部董事、职工董事、独立董事、监事会主席、专职监事、职工监事、财务总监等人员，从薪酬管理职责、薪酬结构设置、薪酬水平标准、薪酬审核流程等多个角度逐一展开讨论。
在明确董监高薪酬设计要点前，首先探讨企业负责人与董监高人员的联系与区别。从当前政策和实际情况上看，国有企业负责人多为上级部门组织任命的管理人员，其薪酬管理对象通常包括主要负责人（董事长和总经理）和其他负责人（副总经理、总经理助理、总监等高层管理人员）。董事长、党委书记、法定代表人薪酬一般由国有企业出资人确定，其他负责人的薪酬由企业董事会制定并组织实施，报国资部门备案。
（以山东省为例）
国有企业董监高人员范畴略大于企业负责人，只有组织任命的管理人员才可以纳入企业负责人范畴。企业负责人、经理层、职业经理人，以及不属于以上三种类型的其他董监高人员，其薪酬水平、结构、管理方式不同，城投企业在做薪酬改革时应区别对待。对于组织任命的企业负责人薪酬，优先参考上级部门出具的《企业负责人薪酬管理办法》；对于任期制和契约化管理的经理层，薪酬设计优先参照监管部门出具的《经理层任期制与契约化管理办法》等文件执行；对于市场化选聘的职业经理人，薪酬管理则参考上级部门关于职业经理人的相关规定执行。为体现城投公司市场化运营需求，本文将从企业管理角度，对董事会、监事会、高级管理人员的薪酬设计逐个解析。
通过政策我们知道，城投公司董事长、党委书记、法定代表人薪酬一般由国有企业出资人确定，其他负责人的薪酬可由企业董事会制定并组织实施，需报国资部门备案。
对于城投公司内部，薪酬管理工作主要集中于董事会、薪酬考核委员会。薪酬考核委员会是董事会下设的主要负责集团公司高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
表2-1 城投公司薪酬管理机构
表2-2 城投公司薪酬管理各机构职责表
（一）企业负责人
根据各省、市国有企业负责人薪酬管理办法，企业负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励构成。基本年薪根据上年度国有企业在岗职工平均工资的2倍确定，主要负责人系数为1，其他负责人为主要负责人的0.6-0.9倍，并根据岗位职责、承担的风险等，合理拉开企业负责人之间基本年薪的差据；绩效年薪以基本年薪为基数，根据年度考核评价结果结合绩效年薪调节系数确定，年度考核评价系数最高不超过2，绩效年薪调节系数最高不超过1.5；任期激励收入在任期内年薪总水平的30%以内确定。
图3-1 企业负责人薪酬结构图
（二）董事会
按照相关政策要求和企业实践经验，国企董事会的董事一般包括以下几类：企业内部高级管理人员担任的董事；股东派遣的专职外部董事；股东派遣的兼职外部董事；企业员工出任的职工董事；董事会聘任的独立董事。
1、内部董事薪酬
对于国有企业的专职董事长（一般兼党委书记）、出任董事的总经理、出任董事的副总经理等类似岗位人员，一般被认为董事是从属岗位，本人的高管职务是主要岗位，取酬时依据高管岗位的职务和考核标准进行，不再根据董事岗位单独计算收入。
2、专职外部董事薪酬
股东派遣专职外部董事，是国企改革的重要工作。根据《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，以及之后各省国资监管机构跟进出台的相关制度，专职外部董事的薪酬有三大特点：（1）国资部门决定专职外部董事薪酬，并委托有关机构负责专职外部董事薪酬的发放及管理；（2）专职外部董事薪酬由年度薪酬（基本年薪和评价年薪）和任期激励收入构成；
基本年薪根据上年度国有企业在岗职工平均工资的2倍确定，上年度国有企业在岗职工平均工资以人力资源社会保障部发布的数据为准。
评价年薪是与专职外部董事年度评价结果相联系的收入，以基本年薪为基数，根据专职外部董事年度履职评价结果、任职企业负责人经营业绩考核结果并结合评价年薪调节系数确定。专职外部董事评价年薪核定公式如下：评价年薪=基本年薪×年度综合评价系数×评价年薪调节系数（1）年度综合评价系数依据专职外部董事在各任职企业年度评价结果和国资部门对各任职企业负责人年度经营业绩考核结果综合确定，最高不超过2.0。任职企业负责人年度考核评价系数按照国有企业负责人经营业绩考核实施方案有关规定执行。（2）评价年薪调节系数根据专职外部董事任职企业户数、专职外部董事在董事会或者董事会专门委员会任职岗位等因素确定，最高不超过1.5。
任期激励收入是与专职外部董事任期评价结果相联系的收入。任期激励收入在不超过专职外部董事任期内年度薪酬总水平的30%以内确定，一次性支付。任期激励收入=30%×任期内年度薪酬总水平×专职外部董事任期激励系数其中，专职外部董事任期评价结果为优秀的，任期激励系数为1.0；专职外部董事任期评价结果为良好的，任期激励系数为0.8；专职外部董事任期评价结果为基本称职的，任期激励系数为0.6；专职外部董事任期评价结果为不称职的，任期激励系数为0。专职外部董事因非本人原因任期未满的，根据专职外部董事实际任职时间及评价结果核定任期激励收入。因本人原因三年任期未满的，不得实行任期激励。
3、兼职外部董事薪酬
在国有集团公司子企业担任董事的，多为集团公司高层，或者董事会秘书、财务经理、资产部负责人等，因分管的业务接近而兼任了一些下属企业的董事。此部分董事，本身有集团公司的岗位薪酬激励，对于兼任下属公司董事岗位，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第五条第六项的规定，不得“未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入”。
4、职工董事薪酬
根据职工民主参与国企管理的原则，职工董事由职工代表大会选举产生，本身属于与企业签订劳动合同的员工，有本职岗位薪酬。对于兼任职工董事，薪酬待遇的规定参考《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》：“公司应当为职工董事、职工监事依法履行职责提供必要的工作条件,保证其履职所必须的工作时间,其在履行职责期间除享受正常的工资和福利待遇外,履职所发生的费用比照其他董事、监事办理”。根据以上规定，职工董事与企业内部高管人员兼任董事只领取本岗薪酬类似，仍以任职企业工作岗位作为取薪基础。
5、独立董事薪酬
独立董事独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司重大事务做出独立判断。上市公司董事会成员中独立董事的人数不能少于三分之一；非上市公司是可以不设独立董事。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露”。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；独立董事在非上市公司担任独立董事的情况不受限制。
从《每日经济新闻》、新浪财经等披露的2020、2021年独立董事薪酬数据来看，上市公司约80%的独立董事年度薪酬低于10万元，2020年平均薪酬8.5万元。受公司经营业绩和所属行业状况影响，不同行业的独立董事薪酬人均差异明显，从高到低依次为：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业，薪酬最低为居民服务、修理和其他服务业。津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任确定，均为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。独立董事津贴从股东大会通过当日起计算。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴按其实际任职时间和履职考核情况予以发放。津贴按月发放，具体发放事宜由公司董事长负责。独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得本制度规定额外的独董津贴和未披露的其他利益。国有资产监管机构人士在接受记者采访时表示，独董也要承担赔偿责任。根据相关政策，独立董事无故不出席董事会或股东大会的，公司将每次相应扣减缺席者津贴一千元。独立董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放津贴：（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；（4）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
若独立董事直接为上市公司工作，薪酬一般由上市公司承担并支付，但存在“一股独大”和“内部人控制”的情况下无法保持独立性的缺点；若由政府支付，则政府作为监管者的角色会受到挑战；综合考虑，城望集团建议独立董事薪酬可由第三方中介机构发放。
