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该通知于2023年10月由国资委发布，明确列出了贸易业务的“十不准”原则。

而这两份问答，则对通知内容进行了更深入细致的阐释和进一步明确。

问答具体内容如下：

国资委于2024年11月29日及2024年12月11日所做的两份答复为中央企业理解和执行《通知》提供了重要指导，同时也反映了国资委对中央企业贸易业务监管的政策导向和深层考量。以下是我们根据在央国企贸易合规领域的实务经验对国资委的两个答复进行的解读：

国资委的答复明确指出，《通知》所规范的贸易业务，特指为赚取供销差价而从事的“两头在外”（即原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动。

而围绕生产开展的采购、销售业务，以及子企业之间的内部贸易业务，均不属于本文件所规范的贸易业务范畴。

这一答复进一步明确了《通知》的适用范围，为中央企业在开展贸易业务时划定了清晰边界：

1.围绕生产开展的采购、销售业务的合规性

《通知》所规范的贸易业务核心特征在于为赚取购销差价从事的“两头在外”的商品买卖活动，这种贸易业务模式的原始采购端、最终销售端均在央企集团之外，并不涉及中央企业内部的生产过程。

与之相反，围绕生产开展的采购、销售业务直接服务于企业的生产过程，符合企业的主营业务核心利益，因此不属于《通知》所规范的贸易业务范畴。

例如，某中央企业A主营钢铁生产和加工，其从外部采购铁矿石作为原材料，经过加工生产后，将钢铁产品销售给外部客户。这一过程中，A企业的采购和销售活动虽然存在“两头在外”的情形，但均围绕其钢铁生产主业进行，故属于正常的生产经营活动，而非《通知》所规范的贸易业务。

需要注意的是，《通知》虽然明确将直接与生产活动相关联的采购与销售业务排除在其规范的业务范畴之外，但这并不意味着此类企业就完全游离于《通知》的监管之外，一旦这些企业在与生产紧密相关的主营业务之外涉足了所谓的“两头在外”的商品交易活动，则同样会受到《通知》规制。

2.子企业之间的内部贸易业务的特殊性

子企业之间的内部贸易业务主要发生在企业集团内部，旨在优化资源配置、提高运营效率，这类业务与外部市场的商品流通和价格差异无直接关联，并不会直接导致中央企业亏损及国有资产流失，因此也不属于《通知》所规范的贸易业务范畴。

但需注意，此类排除仅限于原始采购端、最终销售端均为中央企业子企业的情形，若子企业虽参与贸易链条，但原始采购端、最终销售端均为中央企业集团外的第三方主体，则仍属于《通知》所规范的贸易业务范畴之内，为《通知》所禁止。

3.政策背后的逻辑与考量

国资委在制定《通知》时，充分考虑了中央企业贸易业务的复杂性和多样性。通过将围绕生产开展的采购、销售业务以及子企业之间的内部贸易业务排除在规范范围之外，可以避免对正常生产经营活动造成不必要的干扰和限制。这体现了国资委在监管中的灵活性和务实性，有助于更好地促进中央企业的健康发展。

国资委的这一答复对“主业范围不包括贸易的中央企业”和“主业范围包括贸易的中央企业”进行了区分，并提出了不同的规制要求：

（1）审批流程的必要性

国资委要求主业范围不包括贸易的中央企业在开展围绕主业的贸易业务时，必须经过集团董事会的审批，这一规定包含了两层要求，即“集团董事会审批”和“围绕服务主业开展贸易业务”。

首先，“集团董事会审批”的要求避免了中央企业在未经充分论证和决策的情况下盲目涉足贸易领域。董事会作为企业的最高决策机构，通常具备丰富的行业经验和战略眼光，能够从企业整体发展的角度出发对贸易业务的可行性、风险性、收益性等进行全面评估。通过董事会审批的要求能够保证此类贸易的开展受到企业决策层的严格监管，并确保贸易业务与主业相协调，避免因盲目或冲动决策而为企业带来损失。

其次，“围绕服务主业开展贸易业务”的要求则强调了贸易业务必须与企业主业紧密相连。在获得集团董事会审批的前提下，企业唯有依托主业开展相关贸易活动，方能充分发掘并利用自身在主业领域的独特优势和丰富资源，促进主业与贸易业务的相互融合与协同发展，进而提升企业的整体竞争实力和市场应变能力。

此外，围绕主业开展贸易业务方能使企业能更精准地捕捉市场机遇、有效应对市场风险。由于主业是企业深耕的领域，对市场动态、客户需求、竞争格局等有着深刻的洞察和理解，这使企业能更准确地预判市场走势、制定科学合理的贸易策略，从而降低市场风险，提高贸易业务的成功概率和回报率。这一规定有效遏制了中央企业因追逐短期利益而偏离主业的行为，避免了企业资源的分散和核心竞争力的削弱。

（2）与主业无关的贸易业务的原则上禁止

国资委明确禁止主业范围不包括贸易的中央企业开展与主业无关的贸易业务。此规定旨在从源头上防止中央企业因盲目扩张、涉足不熟悉的业务领域而面临诸多风险，避免损害企业的经济利益、影响企业的声誉和长远发展。

通过限制贸易业务的范围，能够引导中央企业回归本源，专注主业发展。主业是企业立足之本和核心竞争力的体现，深耕主业才能在激烈的市场竞争中保持领先地位，优化资源配置，提升企业的市场竞争力和盈利能力。

（3）特定贸易业务的保留

尽管原则上禁止开展与主业无关的贸易业务，但国资委也允许主业范围不包括贸易的中央企业在特定情况下保留某些贸易业务，这些特定情况包括关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的贸易业务。

这些业务不仅关乎国家的经济命脉，还直接影响到国家的战略利益和长远发展。因此，保留这些贸易业务，对于维护国家经济安全、保障产业链供应链稳定、促进战略性新兴产业发展具有重要意义。

同时，《通知》仍然强调保留上述贸易业务时必须经过集团董事会的批准，确保经过充分论证和评估，避免盲目决策和冲动行为带来风险。

（1）规范开展贸易业务

对于主业范围包括贸易的中央企业，《通知》要求其必须规范开展贸易业务。对此，中央企业应当建立健全的贸易管理制度和风险控制体系，确保贸易业务的合法合规和稳健运营。

（2）避免单纯为做大规模而开展贸易业务

单纯为追求规模扩张而开展贸易业务，是指中央企业本身并无庞大的实际需求，却为了迅速扩大业务规模，不惜摒弃理性的贸易策略，盲目进行贸易活动。

在这种情况下，企业往往会忽视贸易业务的实际收益考量，进行无利可图的平价买卖，甚至不惜以高买低卖的亏本方式开展贸易。

在这类贸易行为中，企业一味地追求规模，却忽略了贸易业务本身的经济效益和可持续性发展，这种短期的、盲目的规模扩张或许能带来一时的表面繁荣，但从长远来看却无异于饮鸩止渴，可能给企业埋下沉重的财务隐患和经营风险。

从国资委的两个问答可以看出，国资委在制定《通知》时充分考虑了中央企业贸易业务的复杂性和多样性。通过明确贸易业务的规范与限制，国资委旨在促进中央企业的健康发展，防范贸易风险，保障国有资产的安全和增值。通过明确贸易业务的规范与限制，国资委为中央企业划定了一条清晰的发展路径。这些规定既是对中央企业贸易行为的具体指导，也是对其经营管理的严格要求。国资委期望通过这些规定，引导中央企业在贸易业务中保持理性、稳健的态度，避免盲目扩张和过度竞争。

对此，中央企业需要认真领会这些规定的精神和要求，加强内部管理和制度建设，密切关注市场动态和政策变化，专注于主业和提高核心竞争力，以实现稳健发展和国有资产的安全增值。

内容来源：北京金诚同达（上海）律师事务所