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收藏丨国有企业退出投资企业如何退出？国有资产无偿划转适用范围？国资委关于国有产权问题答复汇编（2024版）

时间：2025-01-20 12:05:33  来源：城望集团  作者：城望集团  已阅：0次

本文为国资委官网互动交流-问答选登栏目整理，包括：

1.《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条问题的咨询

2.关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条问题的咨询

3.关于出售全资国企开发的商业办公用房的问题咨询

4.关于企业处置以非开发方式获得房产是否需进场交易事宜问题的咨询

5.关于司法拍卖中评估报告是否需要备案的问题咨询

6.关于国有资产评估结果备案范围的问题咨询

7.关于国有企业将其专利实施对外许可的问题咨询

8.关于国资基金转让持有的股权是否进场交易问题的咨询

9.关于《企业国有产权无偿划转工作指引》适用范围问题的咨询

10.关于国有资产无偿划转适用范围和划转标的问题的咨询

11.关于境外国有企业是否适用32号令问题的咨询

12.关于国有企业退出投资企业方式问题的咨询

13.关于《企业国有资产交易监督管理办法》中“超过”含本数否问题的咨询

14.关于国有控股公司增资问题的咨询

15.关于未经国有产权登记的国有股权转让的问题咨询

16.关于32号令第十三条“通过产权市场公开进行”问题的咨询
1.《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条问题的咨询
问：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有涉及控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准条款中“特定行业”应当如何理解?
答：一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第四十八条中的“特定行业”是原则性要求，一般是指国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业。二、32号令中关于涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业是原则性的表述，一般是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业等重要行业和关键领域等的企业，并根据国有经济承担的使命任务和功能定位进行调整。实践中，具体企业由各级国资监管机构结合实际情况确定。32号令第八条规定的是企业产权转让行为，企业资产转让行为不可参照。（答复时间：2024-03-14）
2.关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条问题的咨询
问：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定：企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。请问该条规定第二句中“国家出资企业内部”如何理解？“特定行业”包括哪些行业？非属同一企业集团内部的两个资产管理公司（均为国企）之间转让金融不良债权是否适用该条第二句规定？
答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第四十八条的“国家出资企业内部”指归属于同一国家出资企业及其各级子企业之间。“特定行业”是原则性要求，一般是指国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业。国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于32号令的规范范围，应按照相关法律法规执行。（答复时间：2024-04-25）
3.关于出售全资国企开发的商业办公用房的问题咨询
问：全资国有企业开发的商业办公用房，在销售时是否需要履行国有资产转让的审批手续？
答：国有及国有控股企业、国有实际控制企业日常生产经营活动过程中，销售产品的行为不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌。（答复时间：2024-01-23）
4.关于企业处置以非开发方式获得房产是否需进场交易事宜问题的咨询
问：国有全资的房地产开发企业，通过利润分配、减资退出、拆迁补偿或以物抵债等方式取得一定数量房产，该企业处置该批房产时，是否需按照32号令要求进场交易？
答：国有企业日常生产经营活动过程中，销售产品的行为不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）的规范范围，不需要通过产权交易机构公开挂牌。例如：国有房地产开发企业销售自行开发的房产、国有汽车生产企业销售所生产的汽车等属于企业日常经营活动，不属于32号令规范的范围，不需要进场交易，按照行业惯例方式进行销售。如果相关物业、交通工具列为固定资产，上述固定资产的转让行为应按照32号令的相关规定履行进场交易程序。（答复时间：2024-03-08）
5.关于司法拍卖中评估报告是否需要备案的问题咨询
问：国有企业参与人民法院司法拍卖购买拍卖资产时，法院会委托评估机构进行评估，此种情况下评估报告是否需要备案？
答：问题所述情形，企业无需对由法院委托评估机构出具的评估报告进行备案，但是企业应采取尽职调查等方式充分了解拍卖资产的价值、风险等因素，确保交易价格公允、合理，符合企业预期。（答复时间：2024-01-02）
6.关于国有资产评估结果备案范围的问题咨询
问：国有资产评估完毕并出具评估报告后，需要向国资委备案的范围和标准是什么？哪些报告可以不备案，备案有无金额下限的要求？
答：一、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）第四条，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。二、根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）第二条，中央企业及其子企业依照相关法律和企业章程履行决策程序后，拟通过公开挂牌方式转让账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，可以不对相关标的进行评估。（答复时间：2024-01-08）
7.关于国有企业将其专利实施对外许可的问题咨询
问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，国企资产（专利）转让需要评估和进场交易，但并未对国企仅就专利实施许可是否应评估或进场交易作出规定。请问，若国有企业将其所有的专利对外实施许可（排他性或非排他性），是否需要履行资产评估的程序？是否需要履行进场交易的程序？
答：根据《关于印发〈关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见〉的通知》（国资发科创规〔2020〕15号）第九条规定，允许中央企业在知识产权许可、转让、收购时，通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等市场化方式确定价格。问题所述国有企业将专利对外许可，可以通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等多种方式确定价格。（答复时间：2024-01-16）
8.关于国资基金转让持有的股权是否进场交易问题的咨询
问：对于管理人为国资全资或控股且存在国有LP的合伙制私募股权基金，在将基金所持的股权依投资协议约定转让、或采取市场化方式转让给第三方时，上述股权转让行为是否需要进场交易?
答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，有限合伙企业对外投资的企业股权转让不在32号令规范范围内。实践中，鼓励有限合伙企业对外投资的企业股权转让通过产权交易机构挂牌转让。（答复时间：2024-02-05）
9.关于《企业国有产权无偿划转工作指引》适用范围问题的咨询
问：《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）第一条，为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称《办法》），制定本指引。请问下地方国有企业能否参照适用该文件？
答：经研究，《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）规范对象为中央企业，地方国有企业能否参照适用由地方国资监管机构决定。（答复时间：2024-03-11）
10.关于国有资产无偿划转适用范围和划转标的问题的咨询
问：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定：国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。上述情形下国有控股、实际控制企业的无偿划转，是否仅能与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间进行？在同一个国家出资企业内部实施重组整合的，所属国有控股、实际控制企业是否能与所属国有独资企业、国有独资公司、国有全资企业之间进行无偿划转？上述情形下国有控股、实际控制企业的无偿划转，是否适用于资产的无偿划转？
答：经研究，依据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）等有关规定，国有控股、实际控制企业不能与国有独资企业、国有独资公司、国有全资企业进行企业国有产权或实物资产无偿划转。（答复时间：2024-05-16）
11.关于境外国有企业是否适用32号令问题的咨询
问：请问境外国有企业对其境外控股子公司增资，是否需要按照32号令的要求，由境外国有企业的国家出资企业决定？
答：按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号）第十一条规定，中央企业境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准。其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股低位的，应当报国资委审核同意。地方国有企业境外产权变动管理建议咨询所属国资监管机构。（答复时间：2024-05-28）
12.关于国有企业退出投资企业方式问题的咨询
问：请问，国有企业（国有全资）退出控股投资企业共有几种方式？是否包含股权转让、减资、公司解散？国企企业（国有全资）退出控股但未实缴的企业可否通过减资、公司解散的方式退出？上述两种程序是否需要报批？是否需要评估？
答：一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定操作。公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策的事项，应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。（答复时间：2024-04-09）
13.关于《企业国有资产交易监督管理办法》中“超过”含本数否问题的咨询
问：请问《企业国有资产交易监督管理办法》中的“超过”一词是否含本数？对于国有控股企业持股比例为50，非国资企业持股比例50的企业，单从持股比例看，是否属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的“国有企业”？
答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）是关于规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理的文件。其中第四条是为了明确企业主体责任，履行企业国有资产交易管理职责，按国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行了分类。对于符合32号令第四条情形的企业，其资产交易行为应严格执行32号令相关规定，通过产权交易机构公开进行，其中，第四条第二款中“超过50%”，不包括50%。根据您的问题，建议由国家出资企业结合32号令第四条规定进行判断。（答复时间：2024-04-03）
14.关于国有控股公司增资问题的咨询
问：关于32号令第四十六条中提出的“企业债权转股权”的情况中，此处的企业仅包含国有企业吗?是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况? 新的公司法规定可以用债权出资，请问32号令上述条款中的企业1.若是企业的债权人为非金融企业国有企业是否可以债转股？2.民营企业股东对国有控股公司的债权是否可以债转股？2.国有控股公司中的国有企业股东是否可以为民营企业股东代持股？
答：一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四十六条规定了经国家出资企业审议决策后可以采取非公开协议方式增资的情形，其中未对“企业债权转股权”中的企业类型作出规定。根据《中华人民共和国公司法》，股东可以用货币出资，也可以用股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。结合以上法规以及您提供的信息，经公司股东（大）会同意、国家出资企业审议决策后，企业可以采取非公开协议方式以所持债权出资，并应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定对作价出资的非货币财产进行评估。二、国有企业严禁代持民营企业股权。（答复时间：2024-05-24）
15.关于未经国有产权登记的国有股权转让的问题咨询
问：未经国有产权登记的国有股权，转让是否需要进场交易？
答：一、按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）第三条，国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。二、按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第二条、第三条，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益（即企业产权转让），应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。（答复时间：2024-01-29）
16.关于32号令第十三条“通过产权市场公开进行”问题的咨询
问：请问关于32号令第十三条“通过产权市场公开进行”中“产权市场”的定义范围？是否仅限地方产权交易中心？“新三板”是否在该范围内？持有的新三板挂牌企业股权转让，还需要进场交易吗？
答：一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）中“产权市场”是指省级以上国资监管机构在全国范围内选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构。地方国有企业处置国有资产应当按规定在本级国资监管机构选择的产权交易机构进行。二、新三板挂牌企业为非上市公司，国有及国有控股企业、国有实际控制企业持有的新三板挂牌企业股份转让应按照32号令等有关规定，履行资产评估及备案程序，在产权交易机构公开进行。（答复时间：2024-04-05）


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